SET Announcements

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) แจ้งว่า ที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2537 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2538 ได้ประชุมและมีมติสำคัญดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2537 2. ลงมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ประเภทหุ้นกู้ แปลงสภาพสกุลเงินต่างประเทศ (Euro-Convertible Debentures หรือ ECD) วงเงินประมาณ 80-100 ล้านเหรียญสหรัฐ เทียบเป็นเงินบาทประมาณ 2,000-2,500 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญสหรัฐเท่ากับ 25 บาท) อายุ 7-10 ปี เสนอขายแก่นักลงทุนต่างประเทศ และให้สิทธิแก่นัก ลงทุนในการไถ่ถอนคือก่อนกำหนด (Put Option) โดยข้อกำหนด เงือนไข และรายละเอียดอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ เช่น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย อัตราดอกเบี้ย ตลอดจนข้อกำ หนดว่าด้วย Put Option ให้คณะกรรมการของบริษัทฯเป็นผู้กำหนดและเปลี่ยนแปลงเพื่อความสะดวก และเหมาะสมกับสภาวะตลาดในขณะที่เสนอขายหุ้นกู้ นอกจากนี้ยังมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัท เป็นผู้เจรจาทำความตกลงในการแต่งตั้ง ผู้จัดจำหน่วย ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตลอดจนตัวแทนต่าง ๆ เช่น ตัว แทนชำระเงินและการแปลงสภาพ วัตถุประสงค์ในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพฯครั้งนี้ เพื่อ 1. ร่วมทุนในโครงการผลิตชนวนใยหินกันความร้อนกับบริษัท CSR ประเทศออสเตรเลีย ใช้เงิน ลงทุนปรมาณ 150 ล้านบาท 2. ร่วมลงทุนในโครงการสร้างเขื่อนผลิตไฟฟ้าพลังน้ำในลาว กับ บริษัท DAEWOO ประเทศเกา หลี ใช้เงินลงทุนประมาณ 300 ล้านบาท 3. ลงทุนในครงการสัมปทานผู้ผลิตไฟฟ้ารายย่อย (SPP) ให้เงินลงทุนประมาณ 400 ล้านบาท 4. ลงทุนในโครงการสัมปทานผู้ผลิตไฟฟ้าอิสระ (IPP) ใช้เงินลงทุนประมาณ 550 ล้านบาท 5. ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการขยายงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ เช่น โทรศัพท์เคลื่อนที่ อุปกรณ์สื่อสาร และผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง ใช้เงินลงทุนประมาณ 500 ล้านบาท 6. ใช้คืนเงินเงินกู้ระยะสั้นของบริษัทฯ จำนวน 300 ล้านบาท 7. สำรองเพื่อการลงทุนในอนาคต จำนวน 300 ล้านบาท ประโยชน์ที่บริษัทฯ ได้จากการเพิ่มทุน คือ 1. ช่วยลดค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ ในส่วนดอกเบี้ยเงินกู้ 2. เพิ่มผลกำไรจากการลงทุนและการขยายงานให้แก่บริษัทฯ อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด แก่ผู้ถือหุ้น 3. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เพิ่มทุน จำนวน 60 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 6 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และสำรองหุ้นสามัญ จำนวน 6 ล้านหุ้น ดังกล่าว เพื่อรองรับการใช้สิท ธิการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ และหากในกรณีที่มีการปรับราคาแปลงสภาพลดลง และ/หรือ อัตรา ส่วนในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น จนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญรองรับ การได้สิทธิดังกล่าว มากกว่าที่สำรองไว้ ให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการสำรองหุ้นเพิ่มขึ้นเป็น คราว ๆ ไป และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่สำรองไว้ ทำให้หุ้น สามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่ ก็ให้คณะกรรมการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการจัดสรรต่อไป 4. มีมติอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน ตามที่กล่าวในข้อ 3. ข้างต้น โดยแก้ไขใหม่เป็น "ทุนจดทะเบียน 480 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำ นวน 46 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท" 5. ได้มีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำน่ายได้ทั้งหมดร้องขอให้ที่ประ ชุมพิจารณาเรื่องอื่น นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม โดยให้เพิ่มเติมระเบียบวาระแก้ไข เพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 10. เพื่อให้สอดคล้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ประ ชุมพิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์ให้บรรจุระเบียบวาระแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 10. ได้ และได้มีมติเป็นเอกฉันท์ให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 10. โดยให้ยกเลิกข้อความเดิมที่ได้ จดทะเบียนไว้และให้ใช้ข้อความใหม่ ดังนี้ ข้อ 10. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นการโอนหุ้นจากผู้ ถือสัญชาติไทยให้แก่คนต่างด้าวในขณะที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเป็นจำนวนถึงร้อยละ 30 แล้ว เว้นแต่เป็นการโอนก่อนการแก้ไขข้อบังคับนี้จะมีผลใช้บังคับนอกเหนือจากการรับโอนหุ้นภายใต้วรรคแรก แล้ว คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกโดย บริษัท ในกรณีและภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพหรือให้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการเข้าถือหุ้นที่บริษัทออกจำหน่าย และเสนอขายต่อคนต่างด้าวทั้งจำนวน แต่ทั้ง นี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าว จะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดรวมกันเกินกว่า ร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท (2) นอกเหนือจากกรณีตาม (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยคนต่างด้าวในกรณีต่อไปนี้ อาจทำได้หากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้นยังไม่ครบจำนวนร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่ ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท @ หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม @ การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป @ การออกหุ้นปันผล @ การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณีอื่น นอก จากที่ระบุใน (1) @ การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ตามกฎหมาย แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุในอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกิน กว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท (3) คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ แม้ว่าอัตราส่วนการถือหุ้น ของคนต่างด้าวในขณะนั้นจะครบร้อยละ 30 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทแล้วก็ตาม กล่าวคือ @ หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม @ การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป @ การออกหุ้นปันผล @ การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณีอื่น นอก จากที่ระบุใน (1) @ การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ตามกฎหมาย แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวเพิ่มขึ้น จากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้น ๆ และไม่ทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้ง หมดเกินกว่าร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกจำหน่วยแล้วทั้งหมดของบริษัท