SET Announcements

ที่ ต.5/2539 วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2539 เรื่อง การออกหุ้นกู้แปลงสภาพและกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ พิเศษ 1/2539 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2539 ได้มีมติอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เข้าประชุม ดังต่อไปนี้ 1. พิจารณาการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 1.1 ให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ในวงเงิน ไม่เกิน 120 ล้านเหรียญ สหรัฐอเมริกา เมื่อเทียบเท่าเงินบาทประมาณไม่เกิน 3,000 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญสหรัฐ เท่ากับ 25.00 บาท) โดยมีระยะเวลาไถ่ถอนและ ใช้สิทธิการแปลงสภาพ ภายในเวลาไม่เกิน 10 ปี เพื่อเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้น สามัญดังกล่าวทั้งจำนวนในตลาดต่างประเทศ และ จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน ประเทศอังกฤษ หรือตลาดหลักทรัพย์ในประเทศอื่นตามที่คณะกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควร โดยพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณาวางข้อกำหนดเงื่อนไข และ รายละเอียดของหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น วิธีการเสนอขายและการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย อายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ราคาไถ่ถอนระยะ เวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ การกำหนดให้สิทธิในการไถ่ถอนก่อนกำหนด (Put Option) เป็นต้น ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเห็นสมควรต่อไป 1.2 การออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวข้างต้นให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังต่อไปนี้ 1. บริษัทฯ ต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ออกหุ้นกู้ แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 2. สภาวะตลาดเอื้ออำนวยต่อการออกหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับ ดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ วัตถุประสงค์ในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งนี้ เพื่อ 1. เพื่อใช้ในการลงทุนในโครงการผลิตเหล็กแผ่นรีดเย็น - เหล็กแผ่นเคลือบ บริษัท บี.เอช.พี จำกัด ประเทศออสเตรเลีย ใช้เงินลงทุนประมาณ 450 ล้านบาท 2. เพื่อใช้ในการลงทุนเพิ่มเติม ในโครงการสัมปทานผู้ผลิตไฟฟ้ารายย่อย(SPP) ใช้เงินลงทุนประมาณ 400 ล้านบาท 3. เพื่อใช้ในการลงทุนเพิ่มเติมในโครงการสัมปทานผู้ผลิตไฟฟ้าอิสระ (IPP) ซึ่ง จะใช้เงินลงทุนประมาณ 600 ล้านบาท 4. เพื่อใช้ในการลงทุนในต่างประทศ เช่น สาธารณรัฐเกาหลีเหนือ , ประเทศ ออสเตรเลีย , ประเทศศรีลังกา ฯลฯ ใช้เงินลงทุนประมาณ 400 ล้านบาท 5. สำรองเพื่อการลงทุนในอนาคต จำนวน 300 ล้านบาท 6. เพื่อใช้คืนเงินกู้ของบริษัท จำนวน 300 ล้านบาท 7. เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ในการขยายงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท เช่น โทรศัพท์เคลื่อนที่ , อุปกรณ์สื่อสาร , และผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง จำนวน 250 ล้านบาท ทั้งนี้คาดว่าจะใช้เงินดังกล่าว ประมาณเดือน เมษายน 2539 2. พิจารณาเพื่ออนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ที่ประชุมอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 460,000,000 บาท (สี่ร้อยหกสิบ ล้านบาท)ให้เป็นทุนจดทะเบียน 520,000,000 บาท (ห้าร้อยยี่สิบล้านบาท) กล่าวคือให้ เพิ่มทุนจดทะเบียนขึ้นอีก 60,000,000 บาท (หกสิบล้านบาท) โดยการออกหุ้นสามัญ ใหม่เป็นจำนวน 6,000,000 หุ้น (หกล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) และให้ นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งหมดสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้น สามัญที่จะออกในครั้งนี้ และในกรณีที่มีการปรับราคาแปลงสภาพหรืออัตราส่วนในการ แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญปรากฏว่า จำต้องมีการสำรองหุ้นสามัญเพิ่มเติม เพื่อให้เพียงพอ ต่อการรองรับการใช้สิทธิในการแปลงสภาพ ให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินขั้นตอนต่าง ๆ เพื่อสำรองเพิ่มขึ้นอีกเป็นคราว ๆ เพื่อให้เพียงพอต่อการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ และ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่ สำรองไว้ ทำให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่ ให้คณะกรรมการบริษัทนำเรื่องดังกล่าว เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป 3. พิจารณาเพื่ออนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 ที่ประชุมอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้ สอดคล้องกับมติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทให้เป็นดังนี้ ข้อ 4 ทุนจดทะเบียนจำนวน 520,000,000 บาท (ห้าร้อยยี่สิบล้านบาท) แบ่งออกเป็น 52,000,000 หุ้น (ห้าสิบสองล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 52,000,000 หุ้น (ห้าสิบสองล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-) ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 1. ช่วยลดค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ ในส่วนดอกเบี้ยเงินกู้ 2. เพิ่มผลกำไรจากการลงทุนและการขยายงานให้แก่บริษัทฯ อันจะก่อให้เกิด ผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับ 1. นโยบายเงินปันผล หากไม่มีเหตุผลและความจำเป็นอื่นใด บริษัทฯ มี นโยบายจะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิก่อนส่วนได้เสียใน บริษัทย่อย 2. หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ได้รับการอนุมัติให้สำรองไว้เพื่อการแปลงสภาพในครั้งนี้ จะให้สิทธิผู้ถือหุ้นรับเงินปันผลต่อเมื่อกระทรวงพาณิชย์ได้อนุมัติการเพิ่มทุนจากการแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น 4. พิจารณากำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ที่ประชุมมีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 18 มีนาคม 2539 เวลา 14.00 น. ทั้งนี้โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ตั้งแต่ เวลา 12.00 น. ของวันที่ 4 มีนาคม 2539 จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 5. พิจารณาวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กำหนดวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2538 2. พิจารณาการออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 3. พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 4. พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ 5. เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) (นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ