SET Announcements

ที่ ต.8/2547 วันที่ 30 มิถุนายน 2547 เรื่อง ขอชี้แจงเรื่องการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง (1) หนังสือของสำนักงาน กลต.ช.821/2547 ลงวันที่ 16 มิถุนายน 2547 (2) หนังสือของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ฉบับวันที่ 17 มิถุนายน 2547 ตามหนังสืออ้างถึง (1) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ได้ขอให้บริษัทแก้ไขงบการเงินปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 และงบการเงิน สำหรับไตรมาสที่ 1 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2547 เรื่องการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี รายละเอียดดังที่ทราบดีแล้ว และบริษัทได้มีหนังสือชี้แจงในเบื้องต้นไปแล้วตามหนังสือของบริษัทที่ อ้างถึง (2) พร้อมทั้งได้เข้าชี้แจงกับเจ้าหน้าที่ของสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นระยะๆแล้วนั้น จากที่ได้มีการหารือระหว่างบริษัทและบริษัท ล็อกซบิท จำกัด (มหาชน) ("ล็อกซบิท") ซึ่งเป็นบริษัท ย่อยของบริษัทแล้วนั้น บริษัทจึงขอเรียนชี้แจงกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในฐานะที่เป็นบริษัทแม่ของล็อกซบิท ดังนี้ 1. กรณีทางสำนักงาน ก.ล.ต. มีความเห็นว่าการบันทึกมูลค่าเงินลงทุนใน บริษัท ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด ("ล็อกซเซิร์ฟ") จำนวน 10,000 หุ้นที่ราคา 255 ล้านบาท (คิดเป็นมูลค่า 25,500 บาท ต่อหุ้น ในขณะที่มูลค่าที่ตราไว้เท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น) ซึ่งเป็นมูลค่าที่ไม่ได้สะท้อน มูลค่ายุติธรรม เนื่องจากก่อน ที่จะมีการเพิ่มทุน ล็อกซเซิร์ฟ มีผลขาดทุนเกินทุนสูงถึง 320 ล้านบาท และทางสำนักงานมีความเห็นว่า เป็นรายการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหา ซึ่งต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 นั้น บริษัทขอ ปฏิเสธว่ารายการดังกล่าวมิใช่เป็นการปรับโครงสร้างหนี้ แต่เป็นกระบวนการหนึ่งของการควบรวมกิจการ ดังจะได้เรียนชี้แจงในรายละเอียดให้ท่านทราบ ดังต่อไปนี้ (ก) กรณีที่ทางสำนักงาน ก.ล.ต. มีความเห็นว่า มูลค่าเงินลงทุนในล็อกซเซิร์ฟมีจำนวนเท่ากับ 10,000 หุ้น ที่ราคา 255 ล้านบาท คิดเป็นมูลค่าต่อหุ้นเท่ากับ 25,500 บาทนั้น บริษัทขอเรียนชี้แจงว่า มูลค่าเงินลงทุนใน ล็อกซเซิร์ฟ ตามบัญชีของ บจ. พอยท์เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) ("พอยท์เอเชีย") มีจำนวน 991,593 หุ้น มีมูลค่า 255 ล้านบาท โดยมีมูลค่าต้นทุนต่อหุ้นเท่ากับ หุ้นละ 257 บาท ซึ่งเป็นราคาต้นทุนต่อหุ้นถัวเฉลี่ย (ข) กรณีที่ทางสำนักงาน ก.ล.ต. มีความเห็นว่า ล็อกซเซิร์ฟ เป็นบริษัทที่มีปัญหาทางการเงิน เนื่องจากมีผล ขาดทุนสะสมตามบัญชี 320 ล้านบาทนั้น บริษัทขอเรียนชี้แจงว่า ล็อกซเซิร์ฟ มิใช่บริษัทที่มีปัญหาทางการเงิน เนื่องจากล็อกซเซิร์ฟเป็นบริษัทผู้นำในการให้บริการทางอินเตอร์เน็ตและมีสัดส่วนการตลาดในรูปของรายได้ มากกว่าร้อยละ 25 และสามารถให้บริการครอบคลุมถึง 76 จังหวัดทั่วประเทศ แต่เหตุที่ล็อกซเซิร์ฟมีผลขาดทุน สะสมก็เนื่องมาจาก ล็อกซเซิร์ฟมีค่าใช้จ่ายในรูปของค่าเสื่อมราคาเครื่องมือและอุปกรณ์ดำเนินงานที่ล็อกซเซิร์ฟ จะต้องลงทุนเป็นจำนวนเงินมากในช่วงแรกของการดำเนินงาน นอกจากนี้ การดำเนินงานที่ผ่านมาของ ล็อกซเซิร์ฟ มีกำไรสุทธิ 111.71 ล้านบาทในปี 2546 และ 32.40 ล้านบาทในไตรมาสแรกของปี 2547 ทำให้ผลขาดทุนสะสมลดลง อย่างมาก นอกจากนั้นล็อกซเซิร์ฟยังมีสภาพคล่องและกระแสเงินสดอย่างเพียงพอ อีกทั้งยังมีวงเงินสินเชื่อประเภท ไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกันจากสถาบันการเงินหลายแห่งและที่สำคัญคือล็อกซเซิร์ฟไม่เคยผิดนัดชำระหนี้แต่อย่างใด รายละเอียดผลประกอบการและกระแสเงินสดย้อนหลัง ตั้งแต่ปี 2544 จนถึงปัจจุบันปรากฏตามเอกสารแนบ (1) ดังนั้นจากข้อเท็จจริงที่กล่าวมาข้างต้น บริษัทขอเรียนยืนยันว่า ล็อกซเซิร์ฟไม่ใช่บริษัทที่มีปัญหาทางการเงินและต้อง ปรับโครงสร้างหนี้ จึงไม่เข้าข่ายนิยามการบันทึกบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 เรื่องการปรับโครงสร้างหนี้ ที่มีปัญหาตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. เข้าใจแต่อย่างใด (ค) กรณีมูลค่าเงินลงทุนคงเหลือจำนวน 255 ล้านบาท บริษัทขอเรียนว่ามูลค่าเงินลงทุนคงเหลือ ดังกล่าวได้บันทึก อย่างถูกต้องตามราคาเงินลงทุนที่ได้มา ซึ่งบริษัทเห็นว่ามูลค่าเงินลงทุนดังกล่าวแสดงตามราคายุติธรรมอย่างถูกต้อง แล้ว ณ วันสิ้นปี และไม่มีข้อบ่งชี้ถึงการด้อยค่าแต่อย่างใด เพราะผลการดำเนินงานของล็อกซเซิร์ฟมีกำไรดีขึ้นดังกล่าว ใน 1 (ข) ซึ่งการด้อยค่าของเงินลงทุนหรือไม่นั้น แต่ละฝ่ายอาจมีความเห็นที่มีความแตกต่างกันได้ ทั้งนี้จะเห็นได้ว่า ล็อกซเซิร์ฟ มีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นอย่างมีนัยสำคัญภายหลังการควบรวม กิจการเมื่อ เดือนมีนาคม 2546 ซึ่งเป็นการสะท้อนภาพผลการดำเนินงานที่แตกต่างกันอย่างสิ้นเชิงกับผลการดำเนินงาน ในอดีต สาเหตุเนื่องจากต้นทุนการดำเนินงานในปัจจุบันและภายหน้าจะลดลงอย่างมากจากต้นทุนที่ประหยัด ได้ของการควบรวมกิจการ อาทิเช่น ต้นทุนในการเช่าวงจรสัญญาณ (Lease Line) และค่าใช้จ่ายด้านการตลาด และไม่มีความจำเป็นในการลงทุนจัดหาเครื่องมือและอุปกรณ์เพิ่มเติม รวมถึงการประสานความแข็งแกร่งของค่า ความนิยมกิจการ นอกจากนี้ การเปิดเสรีโทรคมนาคมในปี 2549 จะส่งผลดีในแง่ของการขยายตัวทางการตลาด และอัตราการเติบโตของผู้ใช้บริการอินเตอร์เน็ต ซึ่งเป็นปัจจัยในการเพิ่มมูลค่ากิจการของล็อกซเซิร์ฟในอนาคต จากเหตุผลของปัจจัยภายในและภายนอกที่ยังคงมีการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ เป็นเหตุให้ฝ่ายบริหารของพอยท์เอเชีย ไม่สามารถทำการประเมินมูลค่าของกิจการที่เหมาะสมได้ทันทีภายหลังการควบรวม อย่างไรก็ดี บริษัทได้จัดให้มี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเป็นผู้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. เสนอแล้ว ซึ่งบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินได้มีความเห็นในเบื้องต้นว่าการประเมินมูลค่ากิจการทันทีภายหลังการควบรวมไม่สามารถ สะท้อนมูลค่ายุติธรรมที่แท้จริงได้ ดังแสดงรายละเอียดตามเอกสารแนบ (2) ดังนั้นบริษัทขอเรียนว่าจะดำเนินการ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินประเมินมูลค่ากิจการของเงินลงทุนในปี 2547 นี้ หากมีข้อมูลบ่งชี้ถึงการด้อยค่าหรือเพิ่มค่า บริษัทจะบันทึกมูลค่าเงินลงทุนให้สะท้อนมูลค่ายุติธรรมที่แท้จริงตามความเห็นของบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินภาย ในงวดบัญชีปี 2547 2. ตามประเด็นที่สำนักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าล็อกซบิท จัดทำงบการเงินรวมโดยบันทึกรายได้จากการกลับรายการผล ขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุนในล็อกซเซิร์ฟ มูลค่า 320 ล้านบาท ซึ่งการกลับรายการดังกล่าวเป็นรายได้จะทำได้ก็ต่อเมื่อ ล็อกซบิท ได้เคยบันทึกผลขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุน ดังกล่าว ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. ไม่พบว่า ล็อกซบิท ได้เคยรับรู้ ผลขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุน ดังกล่าว ทางบริษัทขอเรียนชี้แจงว่าล็อกซบิทได้บันทึกผลขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุนดังกล่าวแล้วในอดีต การบันทึกผลขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุน ล็อกซบิทได้บันทึกโดยผ่านรายการบันทึกบัญชีรับรู้ส่วนได้เสียในผลกำไร ขาดทุนในพอยท์เอเชียซึ่งเป็นบริษัทแม่ของล็อกซเซิร์ฟ และ ล็อกซบิทถือหุ้นใน สัดส่วนร้อยละ 41.16 ก่อนวันที่เกิด รายการควบรวมกิจการ สาเหตุหลักของการกลับรายการ ดังกล่าวเกิดจากรายการเงินให้กู้ยืมแก่ล็อกซเซิร์ฟซึ่งพอยท์เอเชีย ในฐานะบริษัทแม่และมีเงินสดหมุนเวียนอย่างเพียงพอได้ให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ล็อกซเซิร์ฟในช่วงแรกเพื่อ ใช้ในการลงทุนขยายอุปกรณ์เครือข่ายการให้บริการอินเตอร์เน็ต และเนื่องจากล็อกซเซิร์ฟมีผลการดำเนินงานขาดทุน พอยท์เอเชียจึงแสดงรายการดังกล่าวหักออกจากต้นเงินกู้ในงบการเงินในอดีต อย่างไรก็ตาม ภายหลังการปรับโครงสร้าง เงินทุนและการเพิ่มทุนจดทะเบียนของล็อกซเซิร์ฟ และล็อกซเซิร์ฟได้ชำระคืนเงินกู้ยืมให้แก่พอยท์เอเชีย ดังนั้นพอยท์เอเชีย จึงบันทึกบัญชีกลับรายการตัดบัญชีเงินให้กู้ยืมแก่ล็อกซเซิร์ฟดังกล่าวเข้าในงบการเงินของพอยท์เอเชียในปี 2546 อย่างไรก็ดี จากข้อเท็จจริงที่กล่าวข้างต้น พอยท์เอเชียจึงไม่ต้องนำงบการเงินของล็อกซเซิร์ฟมาจัดทำงบการเงินรวมหรือรับรู้ผลกำไร ขาดทุนตามวิธีส่วนได้เสียอีกต่อไป เนื่องจากพอยท์เอเชียได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นลงโดยถือหุ้นเพียงประมาณร้อยละ 4 ซึ่งทำให้ล็อกซเซิร์ฟไม่ได้เป็นบริษัทย่อยของพอยท์เอเชียอีกต่อไป ดังนั้น พอยท์เอเชียจึงไม่มีความจำเป็นต้องคงรายการ รับรู้ผลขาดทุนของล็อกซเซิร์ฟที่เคยบันทึกไว้ในอดีตและจึงดำเนินการกลับรายการดังกล่าวในปี 2546 ในท้ายที่สุดล็อกซบิท ได้บันทึกรายการข้างต้นผ่านการรับรู้ผลกำไรขาดทุนจากงบการเงินในพอยท์เอเชียหลังจากที่ได้ปรับปรุงรายการบัญชีใน ล็อกซเซิร์ฟตามข้อเท็จจริงที่กล่าวข้างต้น ตามวิธีส่วนได้เสียภายหลังจากที่ล็อกซบิทเข้า ถือหุ้นในพอยท์เอเชียร้อยละ 99 จึงเรียนชี้แจงมาเพื่อโปรดพิจารณา และโปรดปลดเครื่องหมายต่าง ๆ บนหุ้น "ล็อกซเล่ย์" ด้วย แต่หากสำนักงาน ก.ล.ต. ไม่สามารถพิจารณาได้ทันภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด ก็ขอให้สำนักงาน ก.ล.ต. พิจารณาผ่อนผันการห้ามซื้อขายหุ้น ล็อกซเล่ย์ออกไปก่อนจนกว่าทางสำนักงาน ก.ล.ต. จะพิจารณาเสร็จสิ้น ขอแสดงความนับถือ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) (นายธงชัย ล่ำซำ) กรรมการผู้จัดการ เอกสารแนบ (1) บริษัท ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด ตารางแสดงรายละเอียดรายได้ ผลการดำเนินงาน และฐานะเงินสด ณ 31 ธันวาคม (ล้านบาท) 2544 2545 2546 2547 (ม.ค.-มี.ค.) (ตรวจสอบแล้ว) (ตรวจสอบแล้ว) (ตรวจสอบแล้ว) (สอบทานแล้ว ยังไม่ได้ตรวจสอบ) - รายได้ 613.34 681.25 744.88 172.16 - กำไร(ขาดทุน)ก่อนดอกเบี้ยจ่าย, (6.08) 86.88 185.20 54.38 ภาษีเงินได้ และค่าเสื่อมราคา - กำไร(ขาดทุน) สุทธิ (105.44) (13.57) 111.71 32.40 - กระแสเงินสดได้มาจาก (5.32) 48.95 241.88 79.81 กิจกรรมดำเนินงานแต่ละปี - เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน 11.69 39.31 157.81 240.15 ณ วันสิ้นปี บริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด คุณ วสันต์ จาติกวณิช - ประธานกรรมการ 971, 973 เพรสิเดนท์ ทาวเวอร์ ถนนเพลินจิต, ปทุมวันกรุงเทพ 10110 วันที่ 29 มิถุนายน 2547 เรียน คุณวสันต์ จาติกวณิช เรื่อง ความเห็นเกี่ยวกับการประเมินราคา บริษัท ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด ("ล็อกซเซิอร์ฟ") ตามที่บริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด ("พอยท์เอเชีย") ได้ตกลงว่าจ้างให้ บริษัท เดวอนไชร์ เกียรตินาคิน จำกัด ("เดวอนไชร์" หรือ "บริษัท") ในฐานะบริษัทที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระ ให้ความเห็นเกี่ยวกับการประเมินราคา บริษัท ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด ("ล็อกซเซิอร์ฟ") ตามหนังสือลงวันที่ 25 มิถุนายน 2547 นั้น บริษัทมีความเห็นเบื้องต้นดังต่อไปนี้ วิธีประเมินราคาที่ใช้กันแพร่หลายในการประเมินราคา บริษัทที่ดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีชั้นสูง (High Tech Business) เช่น ธุรกิจให้บริการอินเตอร์เน็ท คือ 1) วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ (Price to Earning Ratio หรือ P/E ratio) และ 2)วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Model) ในช่วงหลายปี ที่ผ่านมาจะเห็นได้ว่า ทั้งวิธี P/E ratio รวมถึงการประมาณการกระแสเงินสดของธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยี ชั้นสูงนั้น มีความผันผวนเป็นอันมาก ทำให้การประเมินราคาที่เหมาะสมของบริษัทเหล่านี้ทำได้ยากและราคา ที่ประเมินได้จากแต่ละวิธีนั้นก็มีความแตกต่างกันมากอย่างมีนัยสำคัญ ดังจะเห็นได้จากตัวอย่างกรณีหุ้น IPO ของบริษัท Google ในประเทศสหรัฐอเมริกา ปัจจุบัน P/E ratio ของบริษัทผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ทในประเทศไทยอยู่ระหว่าง 20-40 เท่า ในขณะที่ P/E ratio ของบริษัทที่ทำธุรกิจให้บริการอินเตอร์เน็ทในต่างประเทศ เช่น Pacific Internet และ Wanadoo อยู่ที่ 26.74และ 79.44 เท่า (ณ.วันที่ 25 มิถุนายน 2547) นอกจากนี้ยังมีบางบริษัทซึ่งมีผลขาดทุนรวมทั้งกระแสเงินสดติดลบ แต่ ราคาหุ้นของบริษัทดังกล่าวยังคงมีราคาสูงอยู่โดยมิได้สะท้อนถึงผลขาดทุนดังกล่าว ดังนั้นจะเห็นได้ว่าวิธีการ ประเมินราคาแบบ conventional ที่ใช้ทั่วไปอาจจะต้องนำมาใช้ด้วยความรอบคอบมากยิ่งขึ้นในการประเมินราคา หุ้นของบริษัทที่ทำธุรกิจเกี่ยวข้องกับ Bio-Med และเทคโนโลยีชั้นสูง โดยลักษณะของธุรกิจดังกล่าวเป็นธุรกิจที่มี ความเสี่ยงสูงและผลตอบแทนสูง ทำให้นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนต่างๆ ต้องกลับมาทบทวนถึงวิธีการประเมิน ราคาที่เหมาะสม ที่จะใช้ในการประเมินหุ้นดังกล่าวต่อไป ตัวแปรสำคัญหลายๆตัวแปรเช่น การเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคม การเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมผู้บริโภค ความรู้เกี่ยวกับ คอมพิวเตอร์ รวมทั้งอัตราผู้ใช้อินเตอร์เน็ทต่อประชากรรวม (Penetration Rate) นับได้ว่ามีผลอย่างมากต่อการประมาณ การราคาของบริษัทผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ท สมมุติฐานที่ตั้งขึ้นโดยนักวิเคราะห์แต่ละสถาบันก็มีความแตกต่างกันไป ซึ่งนักวิเคราะห์เหล่านั้น ต่างก็มีความมั่นใจในสมมุติฐานของตัวเองว่ามีความถูกต้องและสมเหตุสมผล แต่อย่างไรก็ตาม สมมุติฐานดังกล่าวจะถูกต้องหรือไม่คงต้องอาศัยเวลาสักระยะหนึ่งเป็นตัวกำหนด การที่ล็อกซเซิอร์ฟเพิ่งจะผ่านกระบวนการควบรวมกิจการและคาดว่าผลจากการควบรวมกิจการในครั้งนี้จะส่งผลดี ในด้านต้นทุนที่ต่ำลง การขยายฐานลูกค้า ทีมบริหารที่มีประสบการณ์มากขึ้น และการแข่งขันที่ลดลง แต่อย่างไรก็ตาม คงต้องรอเวลาซักระยะหนึ่งจึงพอจะบอกแนวโน้มได้ว่าผลดีดังกล่าวที่เกิดขึ้นจากการควบรวมกิจการจะเกิดขึ้นจริง ตามที่คาดการไว้หรือไม่ นอกจากปัจจัยภายนอกที่มีผลกระทบกับการประมาณราคาซึ่งมีความผันผวนมากแล้ว ผลประกอบการของ ล็อกซเซิอร์ฟเองก็มีข้อจำกัดในการประมาณการเนื่องจากเพิ่งผ่านการจะควบรวมกิจการ ผลประกอบการ ภายหลังในปี 2546 ซึ่งสะท้อนการควบรวมกิจการจึงยังสั้นเกินไป บริษัทมีความเห็นว่าถ้าจะทำการประเมิน ราคาหุ้นของล็อกซเซิอร์ฟ ให้มีความถูกต้องเหมาะสมมากยิ่งขึ้นควรที่จะติดตามผลประกอบการของ ล็อกซเซิอร์ฟอีกประมาณ 6 เดือน - 1 ปี เมื่อถึงเวลานั้นบริษัทจะทำการพิจารณาทบทวนปัจจัยต่างๆ อีกครั้งหนึ่ง เพื่อที่จะให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาที่เหมาะสมของล็อกซเซิอร์ฟได้ถูกต้องมากขึ้น จึงเรียนมาเพื่อทราบ ศิลา ซานไทโว (กรรมการผู้จัดการ)