SET Announcements

ที่ ต.6 /2550 วันที่ 24 เมษายน 2550 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ขอแจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและการ รับมอบฉันทะรวม 138 ราย โดยนับจำนวนหุ้นได้ 812,303,305 หุ้น ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยมีมติของที่ประชุมดังนี้.- 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 812,303,305 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง - เสียง คิดเป็นร้อยละ - ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 2. รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2549 3. อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุน สำหรับปี 2549 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 812,303,305 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง - เสียง คิดเป็นร้อยละ - ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 4. อนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท (ห้าสตางค์) ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในสมุดทะเบียน ณ วันที่ 4 เมษายน 2550 โดยจะทำการจ่ายเงินปันผลภายในวันอังคารที่ 22 พฤษภาคม 2550 และดำเนินการจัดสรรเงินกำไรสุทธิส่วนหนึ่งไว้เป็น ทุนสำรองตามกฎหมาย ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 812,303,305 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง - เสียง คิดเป็นร้อยละ - ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 5. อนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระ และแต่งตั้งกลับเข้าเป็น กรรมการของบริษัทต่อไปจำนวน 5 คน ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ 1. นายสุกิจ หวั่งหลี เห็นด้วย 794,488,705 เสียง คิดเป็นร้อยละ 97.81 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 17,814,600 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.19 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง (นายสุกิจ หวั่งหลี งดออกเสียง) 2. นายธงชัย ล่ำซำ เห็นด้วย 773,689,455 เสียง คิดเป็นร้อยละ 95.25 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 38,613,850 เสียง คิดเป็นร้อยละ 4.75 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง (นายธงชัย ล่ำซำ งดออกเสียง) 3. ดร.วิเชียร วัฒนคุณ เห็นด้วย 798,069,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.25 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 14,233,510 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.75 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง (ดร.วิเชียร วัฒนคุณ งดออกเสียง) 4. นายศุภชัย หวั่งหลี เห็นด้วย 796,251,015 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.02 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 16,052,290 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.98 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง (นายศุภชัย หวั่งหลี งดออกเสียง) 5. ดร.สมภพ เจริญกุล เห็นด้วย 798,148,545 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.26 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 14,154,760 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.74 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง (ดร.สมภพ เจริญกุล งดออกเสียง) 6. อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2550 ภายในวงเงิน ไม่เงิน 13 ล้านบาท ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 799,148,545 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.38 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 13,154,760 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.62 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 7.อนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด จำนวน 4 ราย ประกอบด้วย 1. นายวิเชียร ธรรมตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3183 หรือ 2. นางสุดจิตร์ บุญประกอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 2991 หรือ 3. นายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3565 หรือ 4. นายสันติ พงศ์เจริญพิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4623 ทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2550 เป็นจำนวนเงิน 2,000,000 บาท ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 812,303,305 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง - เสียง คิดเป็นร้อยละ - ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 8. อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในวงเงิน ไม่เกิน 40 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา หรือเทียบเท่าเงินบาทไทยเป็นจำนวน ไม่เกิน 1,400 ล้านบาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้ ประเภทหุ้นกู้ :หู้นกู้แปลงสภาพชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และมีตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้ การเสนอขาย :ขายให้ผู้ลงทุนประเภทสถาบันต่างประเทศ เฉพาะเจาะจงเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา ทั้งนี้ผู้ลงทุนสถาบัน ต่างประเทศเป็นผู้รับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนทั้งหมด มูลค่ารวม :ไม่เกิน 40 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา หรือเทียบเท่าสกุลบาทไม่เกิน 1,400 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย /ผลตอบแทนเมื่อถึงกำหนดไถ่ถอน:ไม่เกินร้อยละ 8.5 ต่อปี ราคาแปลงสภาพ : ไม่น้อยกว่าร้อยละ 120 ของราคาปิด เฉลี่ยของหุ้นของบริษัท 7 - 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันเสนอขาย การใช้สิทธิแปลงสภาพ : ภายหลังการเสนอขายหุ้นกู้ อายุ : ไม่เกิน 5 ปี โดยอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัท หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขราคาเสนอขาย มูลค่าต่อหน่วย อัตราดอกเบี้ย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ของหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการแปลงสภาพ วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ ราคาไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพ ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสม รวมทั้งให้ คณะกรรมการบริษัท หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจเข้าทำ แก้ไข เจรจา และลงนามในสัญญาใด ๆ รวมถึงคำขออนุญาต ทำ จัดทำ เอกสารและหลักฐานอื่น ๆ อันจำเป็นต่อการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ดังกล่าว รวมถึงมีอำนาจในการติดต่อและยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐาน ดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการ และ/หรือองค์กรใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการ แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) และดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวเนื่องได้ตาม ความเหมาะสม ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 771,640,859 เสียง คิดเป็นร้อยละ 95 ไม่เห็นด้วย 27,484,186 เสียง คิดเป็นร้อยละ 3.38 งดออกเสียง 13,178,260 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.62 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 9. อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,921,030 หุ้น เพื่อจำหน่ายให้บริษัท เอกภาวี จำกัด เพื่อให้ฐานทุนมีขนาดใหญ่ขึ้นเพื่อรองรับ การประมูลงาน และทำให้ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วมีจำนวนเต็ม2,000ล้านบาท โดยขายในราคาตลาดคำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทย้อนหลัง 7- 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย หรือราคาปิดในวันประชุม ผู้ถือหุ้นแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ซึ่งในวาระนี้การลงคะแนนเสียงจะไม่นับส่วนของ ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 74,191,160 เสียง คิดเป็นร้อยละ 88 ไม่เห็นด้วย 3,107,200 เสียง คิดเป็นร้อยละ 3.69 งดออกเสียง 7,008,394 เสียง คิดเป็นร้อยละ 8.31 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 10. อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจากจำนวน 2,000,000,000 บาท เป็น 1,998,078,970 บาท โดยการยกเลิกหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ยังมิได้จำหน่ายจำนวน 1,921,030 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เป็นจำนวนเงิน 1,921,030 บาท เพื่อให้เป็นขั้นตอนที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนกำหนดไว้ในการที่จะดำเนินการเพิ่มทุน ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 799,148,545 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.38 ไม่เห็นด้วย - เสียง คิดเป็นร้อยละ - งดออกเสียง 13,154,760 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.62 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 11. อนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นดังนี้ "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 1,998,078,970 บาท (หนึ่งพันเก้าร้อยเก้าสิบแปดล้านเจ็ดหมื่นแปดพันเก้าร้อยเจ็ดสิบบาทถ้วน) แบ่งออกเป็น 1,998,078,970 หุ้น (หนึ่งพันเก้าร้อยเก้าสิบแปดล้าน เจ็ดหมื่นแปดพันเก้าร้อยเจ็ดสิบหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 1,998,078,970 หุ้น (หนึ่งพันเก้าร้อยเก้าสิบแปดล้าน เจ็ดหมื่นแปดพันเก้าร้อยเจ็ดสิบหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - หุ้น)" ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 796,921,345 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.11 ไม่เห็นด้วย 2,227,200 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.27 งดออกเสียง 13,154,760 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.62 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 12. อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 1,998,078,970 บาท เป็น 2,650,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 651,921,030 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ จำนวน 1,921,030 หุ้น จำหน่ายให้บริษัท เอกภาวี จำกัด และจำนวนหุ้นสามัญอีก 650,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ และในกรณีที่การปรับราคาแปลงสภาพลดลง และ/หรือ อัตราส่วนในการแปลงสภาพ หุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นจนต้องใช้หุ้นสามัญรองรับ การใช้สิทธิดังกล่าวมากกว่าที่ สำรองไว้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการให้สำรองเพิ่มขึ้นเป็นคราว ๆ ไป และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่สำรองไว้ ทำให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำเสนอ ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 775,578,345 เสียง คิดเป็นร้อยละ 95.48 ไม่เห็นด้วย 23,570,200 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.90 งดออกเสียง 13,154,760 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.62 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง 13. อนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นดังนี้ "ข้อ4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 2,650,000,000 บาท (สองพันหกร้อยห้า สิบล้านบาท)แบ่งออกเป็น 2,650,000,000 หุ้น(สองพันหกร้อยห้าสิบล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 2,650,000,000 หุ้น (สองพันหกร้อยห้าสิบล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - หุ้น)? ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้ เห็นด้วย 796,921,345 เสียง คิดเป็นร้อยละ 98.11 ไม่เห็นด้วย 2,227,200 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.27 งดออกเสียง 13,154,760 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.62 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนเสียง จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) (นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์) เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ