ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) แจ้งว่า บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรม การบริษัทฯ ครั้งที่ พิเศษ 1/2539 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2539 ได้มีมติอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เข้าประชุม ดังต่อไปนี้ 1. พิจารณาการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 1.1 ให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ในวงเงิน ไม่เกิน 120 ล้านเหรียญ สหรัฐอเมริกา เมื่อเทียบเท่าเงินบาทประมาณไม่เกิน 3,000 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญสหรัฐ เท่ากับ 25.00 บาท) โดยมีระยะเวลาไถ่ถอนและ ใช้สิทธิการแปลงสภาพ ภายใน เวลาไม่เกิน 10 ปี เพื่อเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้น สามัญดังกล่าวทั้งจำนวนในตลาดต่างประ เทศ และ จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ลอนดอนประเทศอังกฤษ หรือตลาดหลักทรัพย์ในประเทศอื่น ตามที่คณะกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรโดยพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณา วางข้อกำหนดเงื่อนไข และรายละเอียดของหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น วิธีการเสนอขายและการจัดสรรหุ้น กู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย อายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ราคาไถ่ถอนระ ยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ การกำหนดให้สิทธิในการไถ่ถอนก่อนกำหนด (Put Option) เป็นต้น ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเห็นสมควรต่อไป 1.2 การออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวข้างต้นให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ 1. บริษัทฯ ต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ออกหุ้นกู้ แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 2. สภาวะตลาดเอื้ออำนวยต่อการออกหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลย พินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ 2. พิจารณาเพื่ออนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ที่ประ ชุมอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 460,000,000 บาท (สี่ร้อยหกสิบล้านบาท)ให้เป็นทุนจดทะ เบียน 520,000,000 บาท (ห้าร้อยยี่สิบล้านบาท) กล่าวคือให้เพิ่มทุนจดทะเบียนขึ้นอีก 60,000,000 บาท (หกสิบล้านบาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่เป็นจำนวน 6,000,000 หุ้น (หกล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) และให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งหมดสำรองไว้เพื่อรองรับ การใช้สิทธิในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญที่จะออกในครั้งนี้ และในกรณีที่มีการปรับราคา แปลงสภาพหรืออัตราส่วนในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญปรากฏว่า จำต้องมีการสำรองหุ้นสามัญเพิ่ม เติม เพื่อให้เพียงพอต่อการรองรับการใช้สิทธิในการแปลงสภาพ ให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินขั้น ตอนต่าง ๆ เพื่อสำรองเพิ่มขึ้นอีกเป็นคราว ๆ เพื่อให้เพียงพอต่อการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ และ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่ สำรองไว้ ทำ ให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่ ให้คณะกรรมการบริษัทนำเรื่องดังกล่าว เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิ จารณาต่อไป 3. พิจารณาเพื่ออนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 ที่ประชุมอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับมติ การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทให้เป็นดังนี้ ข้อ 4 ทุนจดทะเบียนจำนวน 520,000,000 บาท (ห้าร้อยยี่สิบล้านบาท) แบ่งออกเป็น 52,000,000 หุ้น (ห้าสิบสองล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 52,000,000 หุ้น (ห้าสิบสองล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-) 4. พิจารณากำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ที่ประชุมมีมติ ให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 18 มีนาคม 2539 เวลา 14.00 น. ทั้ง นี้โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ตั้งแต่ เวลา 12.00 น. ของวันที่ 4 มีนาคม 2539 จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 5. พิจารณาวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กำหนดวาระ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2538 2. พิจารณาการออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 3. พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 4. พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ 5. เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2539 ข้าพเจ้าบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการครั้งที่ พิเศษ 1/2539 เมื่อ 16 กุมภาพันธ์ 2539 ระหว่างเวลา 14.00 ถึง 16.00 เกี่ยวกับการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่ม ทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน : ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 460 ล้าน บาท เป็น 520 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญ จำนวน 52 ล้านหุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 520 ล้านบาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน : ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 6 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 60 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (เดิม:ใหม่ ต่อหุ้น(บาท) และชำระเงินค่าหุ้น ผู้ถือหุ้น ...... ...... ...... ........ ...... ประชาชน ...... ...... ...... ........ ...... ...... ...... ...... ........ ...... บุคคลใด ๆ ...... ...... ...... ........ ...... (ระบุ)... ...... ...... ...... ........ ...... ........ ...... ...... ...... ........ ...... เพื่อรองรับ 6 ล้านหุ้น + + + อยู่ในดุลย การแปลงสภาพ/ พินิจของคณะ ของหุ้นกู้แปลงสภาพ ...... ...... ........ กรรมการ ใช้สิทธิของ ...... ...... ........ ตราสาร(ระบุ) ..... ...... ...... ........ - ในกรณีที่เป็นการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมให้ระบุวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิใน การจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนด้วย - ในกรณีที่เป็นการจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลใด ๆ ให้ระบุรายละเอียดของบุคคลดังกล่าว ความสัม พันธ์กับบริษัทจดทะเบียนและหลักเกณฑ์การกำหนดราคาขายต่อหุ้น หาก เป็นนิติบุคคลใด้กล่าวถึงประ เภทกิจการ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของนิติบุคคลนั้น - ในกรณีที่เป็นการจัดสรรหุ้นเพื่อรองรับการแปลงสภาพหรือรองรับการใช้สิทธิจองซื้อหุ้น ของหุ้น ของตราสารต่าง ๆ เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ฯลฯ ให้ระบุรายละเอียด ของตราสารดังกล่าว โดยกล่าวถึงลักษณะของตราสาร จำนวน หรือมูลค่า เงื่อนไขและสาระสำคัญ ของตราสารดังกล่าวด้วย (ถ้ามี) 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้น - 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรรจำนวน 6 ล้าน หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท รวม 60 ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุม/วิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 18 มีนาคม 2539 เวลา 14.00 น. ณ (จะแจ้งให้ทราบภายหลัง) โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2539 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขการ ขออนุญาต (ถ้ามี) ต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ออก หุ้นกู้แปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับ โครงการและจำนวนเงินที่คาดว่าจะใช้ในแต่ละโครงการระยะเวลาที่คาดว่าจะแล้วเสร็จ หรือคาดว่า จะก่อให้เกิดรายได้หรือใช้งาน ในกรณีเป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินให้กล่าวถึงลักษณะ สภาพของการใช้งาน มูลค่าและทลักเกณฑ์ การประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ราคาประเมิณทรัพย์สินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ (ถ้ามี) และภาระผูกพัน ของทรัพย์สินที่ได้มา ในกรณีที่มีวัตถุประสงค์จะนำเงินทุนส่วนที่เพิ่มไปชำระหนี้สิน ให้เปิดเผยรายละเอียดของราย การที่ทำให้เกิดหนี้สินดังกล่าว โดยถือเสมือนคนว่าเป็นการเพิ่มทุนเพื่อใช้ดำเนินการโครงการนั้น ๆ ด้วย 1. เพื่อใช้ในการลงทุนในโครงการผลิตเหล็กแผ่นรีดเย็น เหล็กแผ่นเคลืบ บริษัท บี.เอช. พี จำกัด ประเทศออสเตรเลีย ใช้เงินลงทุนประมาณ 450 ล้านบาท 2. เพื่อใช้ในการลงทุนเพิ่มเติม ในโครงการสัมปทานผู้ ผลิตไฟฟ้ารายย่อย (SPP) ใช้ เงินลงทุนประมาณ 400 ล้านบาท 3. เพื่อใช้ในการลงทุนเพิ่มเติมในโครงการสัมปทานผู้ผลิตไฟ ฟ้ารายอิสระ (IPP) ซั่งจะ ใช้เงินลงทุนประมาณ 600 ล้านบาท 4. เพื่อใช้ในการลงทุนในต่างประเทศ เช่น สาธารณรัฐเกาหลีเหนือ , ประเทศออส เตรเลีย , ประเทศศรีลังกา ฯลฯ ใช้เงินลงทุนประมาณ 400 ล้านบาท 5. สำรองเพื่อการลงทุงในอนาคต จำนวน 300 ล้านบาท 6. เพื่อใช้คืนเงินกู้ของบริษัท จำนวน 300 ล้านบาท 7. เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ในการขยายงานด้านต่าง ๆของบริษัท เช่น โทรศัพท์ เคลื่อนที่ , อุปกรณ์สื่อสาร , และผลิตภัณฑก่อสร้าง จำนวน 250 ล้านบาท ทั้งนี้คาดว่าจะใช้เงินดังกล่าว ประมาณเดือน เมษายน 2539 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 1. ช่วยลดค่าใช้จ่ายของบริษัท ในส่วนดอกเบี้ยเงินกู้ 2. เพิ่มผลกำไรจากการลงทุนและการขยายงานให้แก่บริษัทฯ อันจะก่อใก้เกิดผลประ โยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจาการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล หากไม่มีเหตุผลและความจำเป็นอื่นใด บริษัทฯ มีนโยบายจะจ่าย เงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิก่อนส่วนได้เสียใน บริษัทย่อย 7.2 ผู้จองซ้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจาการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่งวด หุ้น สามัญเพิ่มทุนที่ได้รับการอนุมัติให้สำรองไว้เพื่อการแปลงสภาพในครั้งนี้จะให้สิทธิ ผู้ถือหุ้นรับเงินปันผลต่อ เมื่อกระทรวงพาณิชย์ได้อนุมัติการเพิ่มทุนจากการแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น 7.3 อื่น ๆ - 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผูถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน /จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัท มีมติให้เพิ่มทุนหรือจัดสรรหุ้น เพิ่มทุน อยู่ระหว่างกำหนดเวลา