ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ต.32/2543 วันที่ 29 พฤศจิกายน 2543 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯขอแจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2543 โดยแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้น ลงมติอนุมัติด้วยคะแนน 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมมีสาระสำคัญที่ต้องรายงาน ดังนี้ 1.อนุมัติการปรับโครงสร้างหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพ โดยเจ้าหนี้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพรวมต้นเงินและรวมส่วนเกินมูลค่าจากสิทธิใน การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดเป็นจำนวน 265 ล้านเหรียญสหรัฐ ตกลงลดหนี้จำนวน 124.6 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยนำหนี้ดังกล่าวมา แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 85 ล้านหุ้น คิดเทียบเท่าเป็นราคาแปลงสภาพได้ประมาณ 60 บาทต่อหุ้น ซึ่งหลังจากการแปลงสภาพ หุ้นกู้ส่วนนี้แล้ว จะทำให้บริษัทฯมีหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพเหลือเพียง 140 ล้านเหรียญสหรัฐ และถือว่าหุ้นกู้แปลงสภาพแต่ละหุ้นพร้อมดอกเบี้ย ที่ค้างชำระถือเป็นอันสิ้นสุดภาระในส่วนนี้ สำหรับมูลหนี้ที่เหลืออีกจำนวน 140 ล้านเหรียญสหรัฐดังกล่าวข้างต้น บริษัทจะแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดและเงื่อนไข ของหุ้นกู้แปลงสภาพเดิม โดยขยายเวลาชำระคืนออกไปอีก 8 ปี มีอัตราดอกเบี้ยระหว่างร้อยละ 7.00-8.75 ต่อปี มีรายละเอียด การชำระเงินต้น ดังนี้ จำนวนเงิน กำหนดเวลาชำระเงิน 9,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2544 9,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2545 14,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2546 24,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2547 24,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2548 14,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2549 4,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2550 38,500,000 เหรียญสหรัฐ ภายในปี 2551 มูลหนี้ในส่วนนี้ไม่สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ และถือว่าหุ้นกู้แปลงสภาพแต่ละหน่วยซึ่งมีมูลค่า ที่ตราไว้ 1,000 เหรียญสหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยที่ค้างชำระถือเป็นอันสิ้นสุดภาระในส่วนนี้ 2.อนุมัติให้ลดทุนจากทุนจดทะเบียน 520 ล้านบาท เป็น 400 ล้านบาท โดยตัดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้จำหน่ายอีก จำนวน 12,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นจำนวน 120,000,000 บาท 3.อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน 400,000,000 บาท (สี่ร้อยล้านบาท) แบ่งออกเป็น 40,000,000 หุ้น (สี่สิบล้านหุ้น) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 40,000,000 หุ้น (สี่สิบล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี - 4.อนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 400 ล้านบาท เป็น 2,000 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 160 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นทุนจดทะเบียนที่เพิ่มจำนวน 1,600 ล้านบาท 5.อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน 2,000,000,000 บาท (สองพันล้านบาท) แบ่งออกเป็น 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี - 6. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 85 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ 7. อนุมัติให้มีการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 65 ล้านหุ้น เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Issue)ในอัตราส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งจดหกสองห้าหุ้นใหม่ (1:1.625) ราคาเสนอขาย 0.20 เหรียญสหรัฐ หรือเทียบกับ ราคาปิดของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2543 เท่ากับ 8.75 บาทต่อหุ้น ซึ่งการกำหนดราคาดังกล่าว เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทและกลุ่มเจ้าหนี้ โดยพิจารณาจากสถานะของบริษัทฯและเป็นจำนวนเงินที่เหมาะสมและเพียงพอที่ บริษัทจะระดมเพิ่มเติมจากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อนำมาเป็นทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัท สำหรับการคำนวณอัตราส่วนดังกล่าว หากมีเศษของหุ้นที่มิใช่เป็นจำนวนเต็ม ให้นำเศษหุ้นทั้งหมดรวมกับหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ที่จองซื้อเกินสิทธิที่ได้รับการจัดสรรในราคาเดียวกับหุ้นที่ได้รับการจัดสรรตามสิทธิ โดยบริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินสิทธิ ดังนี้ 1.ในกรณีมีหุ้นเหลือมากกว่าหุ้นที่จองซื้อเกินกว่าสิทธิ จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อเกินสิทธิทั้งหมดทุกรายเต็มตาม จำนวนที่จองซื้อ 2.ในกรณีมีหุ้นเหลือน้อยกว่าหุ้นที่จองซื้อเกินกว่าสิทธิ จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อเกินสิทธิตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้น เดิมแต่ละรายได้จองซื้อเกินกว่าสิทธิไว้โดยผู้จองซื้อที่ไม่ได้รับการจัดสรรหุ้นจองซื้อดังกล่าวจะได้รับเงินคืนภายใน 30 วัน โดยไม่มีดอกเบี้ย ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 65 ล้านหุ้น ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้า จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดวันจองซื้อและชำระราคาค่าหุ้นเพิ่มทุนในระหว่างวันที่ 18-22 ธันวาคม 2543 8. อนุมัติให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 10 ล้านหุ้น ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯในราคาเท่ากับที่เสนอขายให แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 9. อนุมัติให้แก้ข้อบังคับ โดยเพิ่มข้อ 45 มีข้อความดังต่อไปนี้ " ข้อ 45 ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณีให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย" 10. อนุมัติแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม 2 ท่าน คือ 1. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ 2. นายชาร์ลซ์ ชิคอะเรลี่ จูเนียร์ และขอแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจกรรมการเป็นดังนี้ " นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี นายศุภชัย หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นางรุจิราภรณ์ หวั่งหลี สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในเจ็ดคนดังกล่าว ข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุทรธรรม หรือ นายจรูญ ชินาลัย หรือ นายสุจินต์ สุวรรณชีพ หรือ นายหริส สูตะบุตร หรือ นายวิเชียร วัฒนคุณ หรือ นายวิโรจน์ นวลแข หรือ นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย หรือ นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือ นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ หรือ นายชิตชัย นันทภัทร์ หรือ นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ หรือ นายชาร์ลซ์ ชิคอะเรลี่ จูเนียร์ อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท" จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ( นางสุกัญญา วีระเกียรติกิจ ) ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารและบัญชี