ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ ต.7/2547 วันที่ 17 มิถุนายน 2547 เรื่อง ขอชี้แจงเรื่องการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง หนังสือของ สำนักงาน กลต.ช.821/2547 ลงวันที่ 16 มิถุนายน 2547 ตามหนังสือที่อ้างถึง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) ได้ขอให้บริษัทแก้ไขงบการเงินปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 และงบการเงินสำหรับไตรมาสที่ 1 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2547 เรื่องการบันทึกบัญชีไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี รายละเอียด ดังที่ทราบดีแล้วนั้น บจ. ล็อกซบิท ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บมจ. ล็อกซเล่ย์ ได้ชี้แจงมา ดังนี้ 1. ตามประเด็นเกี่ยวกับการบันทึกเงินลงทุนใน บจ. ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส (ล็อกซเซิร์ฟ) จำนวน 10,000 หุ้นที่มูลค่า 255 ล้านบาท ซึ่งทางสำนักงานมีความเห็นว่า เป็นรายการปรับโครงสร้าง หนี้ที่มีปัญหา ซึ่งต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 นั้น * บริษัทขอเรียนชี้แจงในรายละเอียดว่ารายการดังกล่าวข้างต้นไม่ใช่การปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหา หากแต่เป็นรายการหนึ่งในการควบรวมกิจการระหว่าง บจ. ล็อกซเซิร์ฟ กับ บมจ. ซี เอส ล็อกซอินโฟ (ซีเอสฯ) * ในเบื้องต้น บริษัทขอชี้แจงรายละเอียดขั้นตอนของการควบรวมกิจการดังกล่าว ดังนี้ แผนผังก่อนการควบรวม โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบจ. พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) (พอยท์เอเชีย) บจ. ล็อกซบิทถือหุ้น 41% SINGTEL, ZESIGER, CITICAP AND OTHER ถือหุ้น 59% โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบจ. ล็อกซเซิร์ฟ บจ. พอยท์เอเชียถือหุ้น 65% การสื่อสารแห่งประเทศไทยถือหุ้น 35% แผนผังหลังการควบรวม โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบจ. พอยท์เอเชีย บจ. ล็อกซบิทถือหุ้น 100% โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบจ. ล็อกซเซิร์ฟ บจ. พอยท์เอเชียถือหุ้น 3% การสื่อสารแห่งประเทศไทยและอื่นๆ ถือหุ้น 3% บจ. ซีเอส ล็อกซ์อินโฟฯ ถือหุ้น 94% โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบจ. ซีเอส ล็อกซ์อินโฟฯ SINGTEL, ZESIGER, CITICAP AND OTHER ถือหุ้น 100% * จากแผนผังข้างต้น ขั้นตอนและเงื่อนไขหลักในการควบรวม ได้แก่ ทั้งสองบริษัท จะต้องชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นให้หมด และออกหุ้นเพิ่มทุนใน ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้เท่ากับ 10 บาท โดย บจ. ล็อกซเซิร์ฟ ออกหุ้นจำนวน 24.5 ล้านหุ้น มูลค่า 245 ล้านบาท (เทียบเท่าปัจจุบันที่จำนวนหุ้น 245 ล้านหุ้นที่มูลค่าพาร์หุ้นละ 1 บาท) ให้กับ บมจ. ซีเอสฯ และทางบมจ. ซีเอสฯ ออกหุ้นด้วยจำนวนและมูลค่าเดียวกันให้กับทาง บจ. พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด (PA) ซึ่งเป็นข้อพิสูจน์ได้อย่างหนึ่งว่า บจ. ล็อกซเซิร์ฟ ไม่ใช่บริษัทที่มีปัญหาทางการเงิน จึงไม่ใช่เป็นการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหา * อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ควบรวมกิจการ PA มีเงินให้กู้ยืมคงเหลือแก่ บ. ล็อกซเซิร์ฟ จำนวน 500 ล้านบาท ดังนั้น บจ. ล็อกซเซิร์ฟ จึงนำเงินเพิ่มทุนจำนวน 245 ล้านบาทมาชำระเงินกู้ยืมดังกล่าว และคงเหลือหนี้จำนวน 255 ล้านบาท ซึ่งทางคณะกรรมการของ PA ในขณะนั้นประกอบด้วย SINGTEL, ZESIGER, CITICAP และบมจ. ล็อกซบิท มีมติให้ PA ซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน บจ. ล็อกซเซิร์ฟ จำนวน 10,000 หุ้น ในมูลค่าที่มีส่วนล้ำมูลค่าหุ้นในราคารวมทั้งสิ้น 255 ล้านบาท ทั้งนี้ เพื่อให้ เป็นไปตามเงื่อนไขในการควบรวมกิจการ ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่า มูลค่าหุ้นของบมจ. ซีเอสฯ มีมูลค่าสูงกว่าส่วนล้ำมูลค่าหุ้นที่บริษัทไปซื้อหุ้นใน บจ. ล็อกซเซิร์ฟ (ซึ่งในปัจจุบัน ราคาหุ้น IPO ของ บมจ. ซีเอสฯ เท่ากับ 9 บาท ในขณะที่ราคาพาร์ เท่ากับ 1 บาท เพิ่มขึ้นประมาณ 200% ของมูลค่า เงินลงทุนใน บจ. ล็อกซเซิร์ฟ) 2. จากประเด็นที่สำนักงานแจ้งว่า บมจ. ล็อกซบิท จัดทำงบการเงินรวมโดยบันทึกรายได้จากการกลับ รายการผลขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุนใน บจ. ล็อกซเซิร์ฟ มูลค่า 320 ล้านบาทโดยบริษัทไม่เคยรับรู้ ผลขาดทุนเกินทุนจากเงินลงทุนดังกล่าว ทางบริษัทขอเรียนชี้แจงว่า บมจ. ล็อกซบิท ได้เคยรับรู้และ บันทึกผลขาดทุนเกินทุนของ บจ. ล็อกซเซิร์ฟ จำนวน 320 ล้านบาทในงบการเงินรวมปี 2544 และปี 2545 โดยจัดทำผ่านงบการเงินรวมของ บจ.พอยท์เอเชีย ซึ่งเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปแล้ว จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) (นายธงชัย ล่ำซำ) กรรมการผู้จัดการ สำเนา นายวิเชียร ธรรมตระกูล บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด